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原标题:收购遭自家独董反对 国民技术再遇“黑天鹅”股价暴跌

在遭遇11月底负责公司5亿元投资基金的相关人员“失联事件”(详见《财经杂志》此前《涨停后公布5亿投资风险国民技术立案申请已获受理》相关报道)后,国民技术(300077.SZ)近日再遇“黑天鹅”事件。

公司子公司拟以13.36亿元收购新能源行业公司斯诺实业股权的相关方案,在董事会上被自家独立董事投票反对。公司股价复牌后大跌,12月20日-26日的5个交易日内,国民技术股价累计跌幅高达35.6%。

国民技术在12月26日回复《财经》记者采访时表示,涉及公司独立董事投反对票的具体原因、斯诺实业的业绩承诺等问题,公司将会及时回复深交所问询函并披露,至于二级市场,公司目前正在商讨股价维稳措施,后续会及时公告。

12月21日,国民技术发布《《关于现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的公告》(简称“收购公告”)》称,公司拟通过全资子公司国民电商、国民投资现金收购斯诺实业70%股权,股权收购款合计为13.36亿元。其中,国民技术拟使用超募资金2亿元向国民电商增资,国民电商拟以增资款结合银行借款合计人民币9.19亿元收购斯诺实业50%股权,国民投资拟以自有资金合计人民币4.17亿元收购斯诺实业20%股权。

斯诺实业成立于2002年,主要业务为锂离子电池负极材料研发、生产和销售。其股东为鲍海友、谌江宏、东莞红土创业投资有限公司等。其中,鲍海友、谌江宏、东莞红土创业投资有限公司分别持有其48.75%股权、18.75%股权、7.50%股权。

由于国民技术传统安全芯片市场已进入或逐步进入成熟期,未来几年传统安全芯片市场将依旧保持激烈竞争格局,公司主营业务的成长和利润空间有限。

为推进公司战略发展,国民技术拟进行上述收购。公司希望通过此次现金收购资产,在获取盈利性成长能力的同时,利用此次机遇进入新能源产业链。

值得注意的是,本轮收购时斯诺实业整体估值为人民币20亿元,其中3亿元专项用于支付业绩承诺方鲍海友。在业绩奖励方面,若斯诺实业在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润,超出部分净利润金额的60%由斯诺实业以现金方式奖励给鲍海友。

然而国民技术的上述收购方案相关议案,却遭自家独立董事投票反对。

在国民技术12月20日第三届董事会第二十七次会议上,共有7位董事参加,虽然公司《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》、《关于全资子公司以自有资金参与现金收购股权的议案》、《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》等6项收购资产相关议案都获得通过,但公司独立董事刘斌却对相关议案都投出了反对票。

刘斌投反对票的理由是:“依据股权收购协议相关内容:‘斯诺实业整体估值为人民币20亿元,其中3亿元专项用于支付业绩承诺方’、‘若斯诺实业在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润,超出部分净利润金额的60%由斯诺实业以现金方式奖励给转鲍海友’、‘斯诺实业现管理层应留任斯诺实业的总经理或副总经理’及议案‘向斯诺实业提供借款2.5亿元’,影响公司及作为收购主体的两子公司对斯诺实业的管理与主导,故本人反对与之关联的所有议案”。

资料显示,刘斌现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士研究生导师,广西柳工机械股份有限公司、上海丰华(集团)股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司独立董事。

国民技术《收购公告》显示,斯诺实业现管理层应留任公司总经理或副总经理。

工商资料显示,斯诺实业总经理为公司第二大股东谌江宏。

深交所在12月25日公布的《关注函》,要求公司详细说明“影响公司对斯诺实业的管理和主导”的具体含义。

12月26日,《财经》记者就上述问题向刘斌邮箱发送采访提纲,截止记者发稿时,尚未收到回复。

高业绩承诺等问题被问询

在深交所的《问询函》中,斯诺实业的业绩承诺等问题也被重点关注。

鲍海友及斯诺实业承诺,斯诺实业2018年、2019年度实现的净利润数额(净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计的斯诺实业合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于人民币1.8亿元、2.5亿元。

从上述数据可以看出,2016年斯诺实业净利润有大幅增长,而要实现上述业绩承诺,其在2017年、2018年净利润也要保持较大幅度增长,其中2017年净利润同比增幅要保持高达143%左右。

为此,深交所要求公司,说明斯诺实业短期内在技术创新、优质客户拓展、成本管理、在手订单增长等方面是否发生实质性变化,如有要具体说明,如没有要说明未发生实质性变化情况下,短期估值增值较快的原因即合理性,是否涉及利益输送,并说明斯诺实业前报告期前五大客户情况,包括客户名称、成立时间、股权结构、产品单价、毛利率等情况。

相关说明材料需在2018年1月1日前报送创业板公司管理部。

值得主意的是,国民技术拟于2018年1月5日召开2018年第一次临时股东大会,审议上述收购议案。

国民技术回应《财经》记者称,公司目前正在积极准备相关材料,及时回复深交所问询函及披露相关信息,公司股东大会将继续召开。

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