江泉实业重组屡败屡战高管层集体出走引猜想

28年前,在山东沂蒙一个小村庄里发生了一件震惊全国的大事件:拉排车烧砖起家的农民个体户王廷江在罗庄镇沈泉庄村村民大会上宣布把价值600万元资产的白瓷厂捐给村集体。600万元在那个年代无异于一个天文数字。

这家白瓷厂便是如今的上市公司江泉实业(600212)的前身。28年过去了,中国资本市场早已发生了天翻地覆的变化,这家一度轰动全国的“英雄企业”现已面目全非。尤其是近期江泉实业高管层的集体出走,又将这家公司再度拉回人们的视野。江泉实业未来将会走向何方?对此,《投资者报》记者向江泉实业方面致函致电,提出了一系列问题,然而截至发稿未获回复。

江泉实业以白瓷起家,后续产业覆盖了建筑陶瓷、发电、铁路专用线运输、木材贸易等领域。在本世纪的前10年,也正是这类重资产的黄金时期,江泉实业凭借东风取得了飞速发展。

然而随着时代的变迁,高速发展背后的隐患也逐渐显现出来,房地产市场逐步放缓,本就竞争十分激烈的建筑陶瓷产业逐步走向没落;与此同时,国家环保政策力度逐年加大,一向现金流稳定的发电厂甚至也一度遭遇了停产的问题。

江泉实业流动资产中占比最大的两项就是应收账款和存货。近年来,公司的业绩时好时坏。截至今年9月30日,江泉实业前三季度共计实现净利润0.25亿元,相较去年同期减少9.82%。

产业运营的窘境往往会使上市公司资本运作。2014年,有消息传出江泉实业拟与在当时资本市场上备受追捧的唯美度牵手,实现借壳重组。唯美度是一家典型的轻资产化妆品企业,对于此次重组,市场普遍看好,当年9月江泉实业股票复牌,股价由停牌前的3.5元,一度涨至最高的11.88元。然而到2015年3月,江泉实业公告称,交易对方对业绩承诺有异议,终止了这桩交易。根据后来的股东持股信息看,当时江泉实业前十大股东中,除了大股东外,其他股东基本在发布终止公告前减持走人,获得了巨额收益;重组失败后,江泉实业股价基本维持在8元,大股东账面市值仍有大幅增长,而那些高位套牢的散户们成为最大的输家。

首次重组失败3个月后,江泉实业大股东与宁波顺辰(杉杉系郑永刚控制企业)及另一自然人签署了股权转让协议,江泉实业18.25%股份的转让价格是8.1亿元。作为控股权转让,一般情况下,均是由单一买壳方受让股权,而此次却有两家,其中,宁波顺辰获得13.37%股权。另一自然人究竟是谁,又是否与杉杉系存在关联?对于《投资者报》的提问,江泉实业方面并未给出答案。

宁波顺辰接手后,立即启动了江泉实业的重大资产重组。据后续披露信息,当时在未签署框架协议情况下,紧急停牌启动了重组,重组标的是一家香港上市公司旗下的化学原料和化学制品资产,但到了2015年9月初,公司宣布与该化学原料标的重组未果。9月11日,又拟与上海爱申科技(主营医疗器械)重组,9月19日,江泉实业发布公告称,由于“交易部分条款及交易细节的安排未能达成一致”,重组再告失败。

2016年5月11日,江泉实业停牌宣布准备重组,这次重组标的是瑞福锂业,主营碳酸锂提取业务,前两次由于未披露交易方案,外界无从得知杉杉系操作手法,但这次披露了相关草案,其将“规避借壳,突击入股”等资本操作手法运用得淋漓尽致。但这些终归逃不过监管的眼睛,在上交所对其进行三次问询后,这次重组不得不戛然而止。

有趣的是,本次上市公司停牌近11个月,其披露重组失败原因时,江泉实业对大股东方案设计缺陷、标的公司瑕疵却避而不谈,把包袱甩给了证监会、交易所:“由于近期国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化,公司本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。”

对于这一系列的重组活动,有一位不愿具名的市场分析人士认为,从宁波顺辰接盘到策划重组,资本运作痕迹明显,但又没有科学论证的产业规划,从化学原料到医疗器械,再到锂电池行业,属于典型的“拼凑式重组”、“抱佛脚重组”。给大多数投资者的感觉就是“为了重组而重组”。

2017年7月26日,上交所对江泉实业控股股东及实际控制人出具了监管工作函,称对其可能存在的信息披露违规行为,将启动纪律处分程序,严肃处理。

此次处罚还追溯到2017年6月8日,江泉实业控股股东与上海超聚签署了股份转让协议,此次拟转让的标的股份的价格为15.5元/股,转让总价款为10.06亿元。此公告一出,就有市场人士分析认为,这很可能是自导自演的一出好戏,目的有可能是为了复牌后拉升股价。果不其然,复牌后的江泉实业随即迎来三个涨停板,而后,在原定签署正式协议临近日,双方进行了解约。

在公告披露股权转让协议的当天,上交所便对江泉实业下发问询函,指出框架协议中约定的价格较公司停牌前一交易日收盘价溢价逾109%,就此要求交易双方充分说明股权转让大幅溢价的原因,以及拟接盘方上海超聚的背景及资金来源等。更令人啼笑皆非的是,上述协议竟然没有违约金条款,也就是说双方均可零成本违约。

2017年11月12日,公司董事长查大兵申请辞去其所担任的江泉实业董事、董事长及董事会专门委员会相关职务,与此同时,江泉实业董事田英智、邓生宇、罗佳,独立董事郑云瑞、张从戬,以及监事会主席陈娟、监事车丽、李黎也提交了书面辞职报告。公告称,上述董监高人员都因工作原因辞职。

高管集体出走为前景本不明朗的江泉实业又蒙上了一层阴影,整个高管层全部在同日提出辞职,真的是如公司所说那般是由于“工作原因”,还是另有隐情?高管“大换血”后的江泉实业又将走向何方?未来江泉实业是否还有机会实现华丽转身?对此,《投资者报》记者将给予持续关注。■

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